【并购实务】想并购？看看并购基金的运行模式，下面是股权萍论给大家的分享，一起来看看。
并购贷款并购基金区别
2016年，硅谷天堂发布了硅谷天堂资产管理集团股份有限公司关于控股子公司与大康牧业共同发起设立国际农业产业并购基金的公告。该并购基金总规模为人民币50亿元，天堂硅谷和大康牧业将通过各自海外并购经验、整合业务的优势，在全球范围内寻求优质农业产业资源、技术项目，以实现各自的投资战略。
一、并购基金概述
并购基金是私募股权基金的一种，是专注于从事企业并购投资的基金。
在上一篇《并购基金助力企业发展》推文中主要讲述了并购基金的两种模式，并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金模式，前者是外国并购基金的主流模式，主要强调取得并购标的公司的控股权，从而主导标的公司的整合、重组及运营，后者则并不以取得标的公司的控制权为目的，而是通过提供债券融资或股权融资的方式，协助其他主导并购方参与对标的公司的整合重组，这是我国当前并购基金的主流模式。
二、并购基金的运行模式（以有限合伙型为例）
当前，并购基金的类型有限合伙型、公司制和契约型。因为公司制的并购基金除了需要交纳企业所得税，还需要交纳个人所得税，而有限合伙型制度中，合伙企业并不是独立的纳税主体，只需要交纳合伙人的个人所得税。因此，目前的并购基金以合伙型居多。
（一）并购基金成立
1、基金结构
（1）结构组成
设立并购基金通常需要一个普通合伙人GP（如PE机构或资产管理公司）和一个有限合伙人LP（有限责任公司或股份有限公司），该并购基金则成为某合伙企业。除此之外，在该并购基金寻求项目进行投资决策时，该决策权通常由基金管理公司自行建立的投资决策委员会来行使。
（2）责任分配
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，负责基金的投资决策和内部管理，收取管理费并获得相对应的投资收益。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，其一般不参与内部事务管理，通过出资获得相应的投资利益。
2、登记备案
并购基金的管理人应当根据基金业协会的规定，向基金业协会申请登记，并报送相关信息。
3、并购基金募集
（1）基金募集采取非公开方式
并购基金是私募投资基金的一种，《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定，私募投资基金是指中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。
（2）必须向合格投资者募集资金
（3）投资人数的特定限制
单只私募基金的投资人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。
4、办理基金备案手续
私募基金管理人在基金募集完毕之后，应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续，报送关于以下基金的相关信息：
（1）主要投资方向及根据主要投资方向著名的基金类别；
（2）基金合同、公司章程或者合伙协议。资金募集过程中向投资者提供基金招募说明书的，应当报送基金招募说明书。以公司、合伙等企业形式设立的私募基金，还应当报送工商登记和营业执照正副本复印件；
（3）采取委托管理方式的，应当报送委托管理协议。委托托管机构托管基金财产的，还应当报送托管协议。
5、基金托管
募集私募证券基金（并购基金），应当制定并签订基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同）。除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管，不进行托管的，应当明确有保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。
6、投资决策机制
投资项目团队在进行初步调研之后，制作并提交项目资料给立项委员会，立项委员会做出通过或否决的决定。立项通过之后，项目团队进行深入调研，实施详尽的尽职调查，并将尽职调查报告提交给投资决策委员会，投资决策委员会对该项目资料做出提出指导性意见或否决的决定，项目通过之后，则可以开始着手实施项目。
7、基金日常运作
8、履行信息披露义务
私募基金管理人、私募基金托管人应当按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息等。
9、基金退出
（1）退出预案
对所有并购项目，在投资之前都必须提前制定完整的具有针对性的退出方案，以确保在项目运行过程中面临的不确定因素时可以及时调整决策。
（2）投后管理
在财务、制度和审计等方面进行管理，确保资金的稳定投资，退出安全。
三、萍论
1、公司参与设立并购基金能够帮助公司实施并购整合，合理降低并购整合风险，也能够推进GP和LP之间的深入合作，拓展公司的并购业务，有效实施投资战略。
2、并购基金采取有限合伙制，具有较好的投资管理效率，也避免了双重征税。
3、《私募投资基金监督管理暂行办法》对基金的设立、登记、备案、募集、决策管理和退出都做出了相应的规范指引，公司在设立并购基金时应严格遵照。
4、并购基金的投资退出渠道具有多样化的特点，渠道有IPO、售出、兼并收购和标的公司管理层回购等。
今天的分享就到这里了，更多股权、并购法律问题，欢迎关注和资询中银广州律师事务所联合创始人、实战派股权与并购律师——王萍博士。
并购基金退出方式
来源：创业资本汇
根据披露内容，协会通过资产管理业务综合报送平台（以下简称AMBERS系统）中登记的电话、电子邮件、短信等形式，无法与中企升亿达投资有限公司等5家私募基金管理人取得有效联系。按照相关规定，上述私募基金管理人应当自本公告发布之日起5个工作日内通过AMBERS系统提交情况报告。逾期未完成的，协会将认定为失联，在私募基金管理人分类信息公示页面进行公示，并在“机构诚信信息”栏目标识。如公示后满一个月仍未完成，协会将依据《私募基金管理人失联处理指引》注销其私募基金管理人登记。
中基协网站信息显示，中企升亿达投资有限公司为私募股权基金，其注册地为西藏自治区拉萨市城关区金珠西路158号阳光新城B区三幢二单元4-1号，办公地址为，北京市朝阳区建国路乙118号京汇大厦6层605B，法定代表人为刘宗业，合规风控总监为赵鑫，其有在中伦律所和通商律所的工作经历，暂无其他人员资料。
目前该基金旗下有三个产品，分别为霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯中企易桥股权投资合伙企业（有限合伙）、舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业（有限合伙）。这三只基金均面临：注册地与办公地不在同一辖区、投资者定向披露账户开立率低、存在逾期未清算基金、全职从业人员少于5人。
值得注意的是，该机构此前曾和已经退市的上市公司“顺利办”（原名：神州易桥）合作成立过并购基金，即上述霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）。公开资料显示，2016年3月，上市公司青海明胶通过发行股份购买资产的方式取得神州易桥(北京)财税科技有限公司（易桥财税科技）100%股份，易桥财税科技登陆A股市场，公司直营产品为企业互联网服务，股票简称：神州易桥。
根据2016年公司的公告，神州易桥全资子公司神州易桥（北京）财税科技有限公司与中企升亿达投资有限公司已共同发起设立产业并购基金“神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）”。2016年末，快马财税由霍尔果斯并购基金出资设立，注册资本为4亿元。从快马财税成立到被神州易桥收购前，经历了3次增资。神州易桥此后发布了重大资产购买预案：公司拟以现金方式6亿元购买快马财税60%股权，交易完成后，快马财税成为全资子公司。2018年公司更名为顺利办后，由于公司经营不善，最终在2023年7月退市。
有熟悉行业并购的业内人士指出，中国的并购基金主要由上市公司或上市公司大股东发起，金额和占比不大，参股型投资，一般由上市公司收购退出，其他退出方式较少。尽管并购重组为上市公司转型升级提供有力支持，但业绩变脸、并而不整等“老问题”制约着实施效果。而在2016年前后，恰逢上市公司设立并购基金的高峰期，多数并购重组的标的往往迎合二级市场的热点或主题炒作，以此制造虚高的估值高峰，最终成功的数量有限，而市场也需要专业的基金管理人参与，最终上市公司退市收场、私募基金也“失联”，给市场带来很多警示。
另外4家公司则为私募证券基金，分别为广东优点资本私募证券基金管理有限公司、东莞市莞投资产管理有限公司、广东华一证券投资基金有限公司、中投量化投资基金管理（北京）有限公司，也存在难以联系的问题，如果一个月内无法完成情况说明，则将被注销。
责编：王昭丞
校对：赵燕
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2023年11月27日，证券时报将迎来30岁生日。
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