私募股权基金委托贷款（私募基金可以抵押贷款吗）

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于广州市邀邀林健康科技有限公司2021年度未完成业绩承诺及补偿的公告，下面是证券日报给大家的分享，一起来看看。

私募股权基金委托贷款

证券代码：002113 证券简称：ST天润 公告编号：2022-034

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2021年3月，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“ST天润”或“公司”）与广州浩然千里实业有限公司及陈科签订《股权收购协议》，以6,320万元收购广州浩然千里实业有限公司（以下简称“浩然千里”）所持有的广州市邀邀林健康科技有限公司（以下简称“邀邀林公司”）51%的股权。

一、广州市邀邀林健康科技有限公司业绩承诺及补偿情况

1、业绩承诺情况：

各方同意，本次交易的业绩承诺期为2021年、2022年及2023年三个完整的会计年度。业绩承诺方承诺：

目标公司2021年度、2022年度和2023年度的经营净利润（以扣除非经常性损益后孰低的为准）分别不低于1000万元、1200万元和1400元。

2、补偿安排

业绩承诺的补偿期为2021年、2022年、2023年三个会计年度，具体补偿方式及补偿数量如下：

（1）、如目标公司在某承诺期内经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润未达到本条第1款条所述的承诺净利润，广州浩然千里实业有限公司及陈科同意共同以现金方式对甲方进行补偿，补偿金额按照如下公式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-已补偿金额。

（2）、在各期计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不退回。

（3）、公司于具有证券期货相关业务资格的会计师事务所岀具业绩承诺期内年度审计报告之日起10日（自2022年5月6日起至2022年5月16日）内，确认并通知浩然千里是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的金额。浩然千里应当在接收到公司的通知后10日内履行相应的补偿义务。

（4）、业绩承诺方逾期支付补偿款的，应每日按应付未付金额万分之五向公司支付逾期付款利息。

（5）、由于浩然千里届时仅持有邀邀林4%的股权,为保证业绩承诺的实现，浩然千里承诺，本次交易完成后，浩然千里会继续或者委派代表在目标公司留任或任职至少三年时间，并保证业绩承诺期结束前不会离任。公司和陈科为实现业绩承诺创造条件，同意目标公司原核心管理团队和基本管理制度在业绩承诺期保持稳定，财务负责人由公司委派。

二、 邀邀林业绩完成情况

经湖南容信会计师事务所（普通合伙）出具的关于广州市邀邀林健康科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告容信专字[2022]0008号，邀邀林公司2021年度实现净利润为559.52万元，扣除非经常性损益后的净利润为559.52万元，完成比例为55.95%。

三、2021年业绩补偿情况

根据公司与浩然千里及陈科签订《股权收购协议》，浩然千里及陈科需向公司的补偿金额为：

2021年度应补偿金额=（截至2021年期末累计承诺扣除非经常性损益后的净利润数-截至2021年期末累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产的交易价格-已补偿金额 =（10,000,000.00 - 5,595,208.77）÷（10,000,000.00+12,000,000.00+14,000,000.00）×63,200,000.00-0=7,732,855.71元

四备案文件

（一） 公司第十二届董事会第十四次会议决议；

（二） 公司独立董事关于公司第十二届董事会第十四次会议有关议案的事前认可意见；

（三）公司独立董事关于公司第十届董事会第十四次会议有关议案的独立意见。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

二二二年五月五日

证券代码：002113 证券简称：ST天润 公告编号：2022-032

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》的公告

特别提示：

1、湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“ST天润”）已披露了公司及相关当事人收到证监会出具的《行政处罚及市场禁人事先告知书》（处罚字〔2021〕117号）。

2、公司、赖淦锋、江峰、麦少军在收到《行政处罚及市场禁人事先告知书》后，提出了陈述、申辩意见，也要求了听证。

3、公司于2022年4月29日收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚决定书》[2022] 22号）和《市场禁入决定书》[2022] 7号）。

4、根据《行政处罚决定书》，本次涉及的违法违规行为不触及《股票上市规则》（2022 年修订）9.5.1 条、9.5.2 条、9.5.3 条规定的重大违法强制退市的情形。

一、基本情况

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“ST天润”）于2019年5月6日披露了《关于收到中国证监会立案调查通知的公告》（公告编号：2019-040），因公司及相关当事人涉嫌存在信息披露违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）决定对公司立案调查。

2021年12月6日，公司及相关当事人收到证监会出具的《行政处罚及市场禁人事先告知书》（处罚字〔2021〕117号），详见公司于2021年12月8日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会<行政处罚及市场禁入事先告知书>的公告》（公告编号：2021-090）。

公司及相关当事人于2022年4月29日收到证监会出具的《行政处罚决定书》[2022] 22号）、《市场禁入决定书》[2022] 7号）。现将相关内容公告如下：

二、《行政处罚决定书》的内容

当事人：湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称天润数娱），住所：湖南省岳阳市。

赖淦锋，男，1975年9月出生，时任天润数娱实际控制人，住址：广东省广州市海珠区

麦少军，男，1970年1月出生，时任天润数娱董事长，住址：广东省惠州市惠城区。

江峰，男，1981年2月出生，时任天润数娱总经理、董事、董事会秘书，住址：广东省深圳市福田区。

赖钦祥，男，1967年2月出生，时任天润数娱董事，住址：广东省惠州市惠城区。

戴浪涛，女，1962年8月出生，时任天润数娱董事、财务总监，住址：湖南省汨罗市屈原管理区。

何海颖，女，1983年10月出生，时任天润数娱董事，住址：广州市荔湾区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我会对天润数娱信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人赖钦祥、戴浪涛、何海颖未申请陈述申辩，也未申请听证。应当事人天润数娱、赖淦锋、麦少军、江峰的要求，我会于2022年1月18日举行了听证会，听取了天润数娱、赖淦锋、麦少军、江峰及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，天润数娱存在以下违法事实：

一、 天润数娱2016年至2018年对外提供重大担保，其未按规定及时披露重大担保事项，且未按规定在《2016年年度报告》《2017年半年度报告》《2017年年度报告》《2018年半年度报告》《2018年年度报告》中披露

2016年至2018年，天润数娱对外提供重大担保，包括为控股股东及其关联人对外借款提供担保，其未按规定及时披露涉案重大担保事项，且未按规定在《2016年年度报告》《2017年半年度报告》《2017年年度报告》《2018年半年度报告》《2018年年度报告》中披露。

（一）2016年度

2016年违规担保发生额为109,860万元，累计担保余额为109,860万元，违规担保的发生额、余额占净资产的比例为115.80%。

2016年8月9日，中江国际信托股份有限公司（以下简称中江信托）与广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称恒润华创）签订《股票收益权转让及回购协议》，约定恒润华创承担向中江信托回购股票收益权的义务。天润数娱与中江信托签订《差额补足协议》，天润数娱为恒润华创回购行为承担差额补足义务，差额补足义务的范围包括转让价款30,000万元及溢价款等。

2016年10月25日，深圳前海海润国际并购基金管理有限公司（以下简称海润国基金）平安银行股份有限公司广州分行（以下简称平安银行广州分行）广州市科鼎信息技术有限公司（以下简称科鼎信息）签订《委托贷款合同》，海润国际基金委托平安银行广州分行向科鼎信息发放借款20,000万元。同日，天润数娱与海润国际基金签订《保证合同》，天润数娱为科鼎信息的上述债务承担担保义务，担保金额为20,000万元。

2016年11月28日，中江信托与恒润华创签订合同，约定中江信托向恒润华创发放贷款，恒润华创的借款总金额不超过60,000万元。当月，天润数娱与中江信托签订协议，天润数娱为恒润华创上述债务提供担保。2016年12月9日至2017年3月23日，中江信托向恒润华创转款59,860万元，双方签订的《信托贷款发放确认书》确认中江信托合计向恒润华创借款59,860万元。

（二）2017年度

2017年违规担保发生额为82,770万元，累计担保余额为172,630万元，违规担保发生额占净资产的比例为30.99%，累计担保余额占净资产的比例为64.63%。

2017年9月25日，海润国际基金、平安银行股份有限公司（以下简称平安银行）和恒润华创三方签订《委托贷款合同》，海润国际基金委托平安银行向恒润华创发放贷款。同日，海润国际基金与天润数娱签订《担保合同》，约定天润数娱对恒润华创的上述债务承担连带担保责任。2017年9月26日，平安银行向恒润华创转款3,720万元。

2017年10月13日，何某与恒润华创签订《借款合同》，约定由恒润华创向何某借款5,000万元。同日，何某与天润数娱签订《担保合同》，约定天润数娱为恒润华创的上述债务承担担保义务。

2017年10月20日，深圳国投商业保理有限公司（以下简称国投保理）与恒润华创签订《国投保理业务合同》，约定国投保理向恒润华创发放10,000万元的保理融资。同日，国投保理与天润数娱签订《保证合同》，约定天润数娱为恒润华创的上述债务提供连带责任担保。

2017年10月24日，海润国际基金、平安银行和恒润华创三方签订《委托贷款合同》，约定海润国际基金委托平安银行向恒润华创发放贷款，委托贷款金额为2,300万元。海润国际基金与天润数娱签订《保证合同》，约定天润数娱对恒润华创的上述债务承担连带担保责任。

2017年11月7日，海润国际基金、平安银行和恒润华创三方签订《委托贷款合同》，约定海润国际基金委托平安银行向恒润华创发放贷款，委托贷款金额为1,820万元。海润国际基金与天润数娱签订《保证合同》，约定天润数娱为恒润华创的上述债务承担担保责任。

2017年11月24日，海润国际基金、平安银行和恒润华创三方签订《委托贷款合同》，约定海润国际基金委托平安银行向恒润华创发放贷款，委托贷款金额为430万元。海润国际基金与天润数娱签订《保证合同》，约定天润数娱为恒润华创的上述债务承担担保责任。

2017年11月28日，海润国际基金、平安银行和恒润华创三方签订《委托贷款合同》，约定海润国际基金委托平安银行向恒润华创发放贷款。海润国际基金与天润数娱签订《担保合同》，约定天润数娱对恒润华创的上述债务承担连带担保责任。2017年11月28日，平安银行按照上述合同约定，向恒润华创转款4,000万元。

2017年12月13日，梁某与广东恒润互兴资产管理有限公司（以下简称恒润互兴）签订《借款合同》，约定恒润互兴向梁某借款53,000万元。同日，梁某与天润数娱签订《保证合同》，约定天润数娱为恒润互兴的上述债务提供连带担保责任。

2017年12月20日，何某与恒润华创签订《借款合同》，约定由恒润华创向何某借款2,500万元。同日，何某与天润数娱签订《担保合同》，约定天润数娱为恒润华创的上述债务承担担保义务。

（三）2018年度

2018年违规担保发生额为51,400万元，累计担保余额为212,695万元。违规担保发生额占净资产的比例为22.39%，累计担保余额占净资产的比例为92.66%。相关担保如下：

2018年1月31日，许某杰与恒润互兴签订贷款合同，约定恒润互兴向许某杰借款5,000万元。同日，天润数娱向许某杰出具担保函，约定天润数娱对恒润互兴的上述债务承担连带担保责任。

2018年3月19日，黄某雄与恒润华创签订借款合同，约定恒润华创向黄某雄借款16,000万元。同日，天润数娱与黄某雄签订担保合同，约定天润数娱为恒润华创的上述债务提供担保。

2018年4月28日，中财招商投资集团有限公司（以下简称中财招商）与广东金润投资有限公司（以下简称金润投资）签订借款合同，约定金润投资向中财招商借款14,900万元。天润数娱出具《连带保证承诺函》，约定天润数娱为金润投资的上述债务提供担保。

2018年4月28日，陈某一与恒润华创签订了借款合同，约定恒润华创向陈某一借款10,000万元。天润数娱出具《连带保证承诺函》，约定天润数娱对恒润华创的上述债务提供担保。

2018年10月29日，，恒旺商业保理（深圳）有限公司（以下简称恒旺保理）与广州南华深科信息技术有限公司（以下简称南华深科）签订了《商业保理合同》，恒旺保理致南华深科的《额度核准通知书》中核定额度5,500万元。2018年11月5日，恒旺保理为履行上述合同，向南华深科转款5,500万元。天润数娱向恒旺保理出具担保函，对授信额度及相关费用提供连带责任担保。

麦少军、江峰、赖钦祥、何海颖作为公司时任董事、高级管理人员，在涉案董事会决议上签字，知悉并隐瞒相关事项，并在涉案定期报告上签字。

依据2005年《证券法》第六十七条第一款、第二款第三项、第十二项规定，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第二款第三项、第十七项，第三十一条第一款第二项、第七十一条第一款第二项规定，天润数娱应当在发生上述担保后及时披露，其未按规定及时披露。

依据2005年《证券法》第六十五条第五项、第六十六条第六项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（证监会公告［2016]31号、证监会公告(2017)17号）第四十条第四项、第四十一条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》（证监会公告［2014]22号）第二十八条第四项、第二十九条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》（证监会公告［2016]32号、证监会公告［2017]18号）第三十八条第四项、第三十九条规定，天润数娱应当在涉案半年度报告、年度报告中披露上述担保情况，而天润数娱未按规定在2016年年度报告、2017年半年度报告、2017年年度报告、2018年半年度报告中披露，同时其在2018年年度报告中仅披露涉许某杰、恒旺保理、黄某雄的担保事项，未按规定披露其他担保事项。

二、天润数娱未及时披露控股股东及其关联人2018年非经营性占用上市公司资金的情况，且未按规定在2018年年度报告中披露。

2018年，天润数娱控股股东恒润互兴及其关联人非经菅性占用天润数娱资金共计40,525.49万元，占公司2018年年度报告经审计净资产的17.66%。

2018年2月，天润数娱与恒润互兴控股的横琴恒科战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称横琴恒科）签订《泛文娱产业基金委托管理协议》，约定天润数娱委托横琴恒科认购南都光原泛文娱投资基金和菁英科创（天津）创业投资基金，金额共计22,800万元。天润数娱于2018年2月至7月向横琴恒科及广州博资贸易有限公司（以下简称博资贸易）累计转款22,800万元，横琴恒科及博资贸易收到款项后于当天将资金转入恒润互兴及其关联人账户。2018年4月26日，天润数娱与广州市头牌商贸有限公司（以下简称头牌商贸）签订《权益转让合同》，约定头牌商贸将与恒润华创子公司广州名盛置业发展有限公司签订的《广州市房地产租赁合同》中所享有的全部权利及义务转让给天润数娱，转让价款为23,800万元。天润数娱的受益期限为2018年11月1日至2036年7月31日，并每月向租户收取租金，头牌商贸保证对天润数娱未能按每月1,368,558.31元的标准足额收取租金的差额部分由头牌商贸补足。2018年10月11日，横琴恒科与天润数娱签订《终止协议书》,解除购基金的权利和义务。2018年10月30日，天润数娱与头牌商贸、横琴恒科签订《协议书》，约定天润数娱应当向头牌商贸支付的转让标的权益款22,800万元由横琴恒科代为支付，不足部分由天润数娱直接支付给头牌商贸。横琴恒科向头牌商贸支付该笔款项时，视为横琴恒科已向天润数娱退还代为认购南都光原泛文娱投资基金及菁英科创（天津）创业投资基金的出资款。自上述协议生效之日起，视为天润数娱对头牌商贸22,800万元权利转让款的付款义务已经完成，无论头牌商贸是否实际收到该款项，均与天润数娱无关，由横琴恒科和头牌商贸自行协商。天润数娱2019年5月22日发布公告称，上述交易属于大股东在2018年10月前对该等基金认购款22,800万元形成资金占用。上述事项形成天润数娱控股股东及其关联人非经营性占用资金22,800万元。

2018年4月20日，天润数娱在广州银行华师大支行开立了银行账户，在未告知天润数娱的情况下，控股股东控制使用该账户，用于收取控股股东以天润数娱名义对外借入的款项。2018年4月27日、2018年4月28日、7月19日，控股股东以上市公司名义向杭州汇耀实业有限公司、杭州海川实业公司、林某凤借款，借款金额累计5,000万元。2018年9月12日，控股股东向章某红借款6,000万元，其中5,000万元用于归还前述借款。上述事项形成天润数娱控股股东及其关联人非经营性占用资金5,000万元。

2018年4月至5月，天润数娱分别与熊某、万某亮、赵某强签订借款合同，约定天润数娱向上述三人分别借款3,000万元、2,000万元、1,500万元，借款资金转入控股股东恒润互兴及其关联方。因借款期限届满，天润数娱未偿还本息，熊某、万某亮、赵某强申请司法机关强制执行天润数娱的财产，司法机关划扣天润数娱银行账户资金合计7,158.55万元。上述事项形成天润数娱控股股东及其关联人形成非经营性占用资金7,158.55万元。

2018年9月，因天润数娱对何某与恒润华创之间的债权债务关系承担担保责任，何某向法院申请强制执行天润数娱的财产，广州市中级人民法院强制执行天润数娱银行账户内的货币资金合计4,066.94万元。上述事项形成天润数娱控股股东及其关联人非经营性占用资金4,066.94万元。

2018年10月30日，天润数娱子公司上海点点乐信息科技有限公司（以下简称上海点点乐）与上海长典资产管理有限公司（以下简称上海长典）签订基金认购合同，购买上海长典发行的长典教育私募基金，该笔基金定向用于受让恒润华创持有的广州市番禺区恒润实验学校的学费收益权。2018年10月30日，天润数娱子公司上海点点乐向长典教育私募基金账户转入1,500万元，上海长典于2018年10月31日将该款项转入恒润华创账户。天润数娱实际控制人赖淦锋指示上海点点乐总经理、法定代表人汪某俊推动并完成上述交易。2019年2月27日，天润数娱发布公告称公司已失去对上海点点乐的控制，对公司将造成重大影响。2019年8月26日，天润数娱公告2019年半年度报告，称董事汪某俊对该报告投反对票，理由包括其认为上述交易属于大股东违规资金占用，该报告应披露上述交易。2019年11月30日，天润数娱披露《对深圳证券交易所2019年半年报问询函的回复公告》，补充说明了公司购买的1,500万元长典私募教育基金相关情况。上述事项形成天润数娱控股股东及其关联人非经营性占用资金1,500万元。

时任董事长麦少军、时任董事会秘书、董事兼总经理江峰、时任董事兼财务总监戴浪涛在涉案期间任职，并在2018年年度报告上签字。

依据2005年《证券法》第六十七条第一款、第二款第三项、第十二项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第二款第二十一项、第七十一条第一款第二项规定、《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订）第10.2.4条规定，天润数娱应当及时披露上述信息，其未按规定及时披露。

依据2005年《证券法》第六十六条第六项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式(2017年修订）》（证监会公告[2017]17号）第三十一条的规定，天润数娱应当充分披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的相关情况。天润数娱未按规定在《2018年年度报告》中披露上述非经营性资金占用事项。

三、天润数娱2018年未按规定及时披露数项重大信息

2018年6月起，天润数娱上述对外担保及非经营性资金占用等事项涉及23起诉讼，涉案金额合计262,530万元，天润数娱于2019年2月26日至7月2日才陆续披露上述重大诉讼信息。

2018年3月起，天润数娱因控股股东恒润互兴及其关联方占用问题等原因涉及多起诉讼，天润数娱的5个银行账户被司法冻结，具体账户包括厦门国际银行珠海凤凰北支行806xxxxxxxxxx433账户、中信银行武汉分行营业部811xxxxxxxxxxxx143账户、建设银行岳阳大阳桥支行430xxxxxxxxxxxxxx742账户、工商银行岳阳解放路支行190xxxxxxxxxxxxx693、农业银行深圳科技园支行410xxxxxxxxxxx841。

2018年7月至9月，熊某、万某亮、赵某强、何某四位自然人因担保或借款事项向司法机关申请强制执行天润数娱的财产，天润数娱银行账户厦门国际银行珠海凤凰北支行806xxxxxxxxxx433账户因受到司法强制执行，被强制划转的金额合计11,225.49万元。

依据2005年《证券法》第六十七条第一款、第二款第十项、第十二项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第二款第十项、第十五项、第七十一条第一款第二项规定，天润数娱应当及时披露上述事项，天润数娱未按规定及时披露。

上述违法事实，有相关临时报告和定期报告、询问笔录、借款合同、保证合同、付款凭证、银行流水、董事会决议等证据证明，足以认定。

天润数娱的上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息”的违法行为。

根据2005年《证券法》第六十八条的规定，董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。麦少军作为时任董事长，其在部分涉案担保的董事会决议上签字，知悉并隐瞒相关担保事项，未督促公司及时披露担保事项、非经营性资金占用事项和重大诉讼等事项，并在2016年至2018年年度报告上签字，构成未勤勉尽责；江峰作为时任总经理、董事兼董事会秘书，其在部分涉案担保的董事会决议上签字，知悉并隐瞒相关担保事项，未督促公司及时披露担保事项、非经营性资金占用事项和重大诉讼等事项，并在2016年至2018年年度报告上签字，构成未勤勉尽责；赖钦祥、何海颖作为时任董事，知悉并隐瞒相关担保事项，并在2016年至2018年年度报告上签字，构成未勤勉尽责；戴浪涛系时任董事、财务总监，其知悉上述涉横琴恒科的非经营性资金占用事项，并在2018年年度报告上签字，构成未勤勉尽责。

对天润数娱未按规定披露担保事项的违法行为，天润数娱时任董事长麦少军，时任总经理、董事兼董事会秘书江峰是直接负贵的主管人员，时任董事赖钦祥、何海颖是其他直接责任人员。

对天润数娱2017年未按规定披露非经营性资金占用事项的违法行为，天润数娱时任董事长麦少军为直接负责的主管人员。

对天润数娱2018年未按规定披露非经营性资金占用事项的违法行为，天润数娱时任董事长麦少军、时任总经理、董事兼董事会秘书江峰，时任董事兼财务总监戴浪涛为直接负责的主管人员。

对天润数娱未按规定披露重大诉讼、银行账户冻结、资金划转信息等重大信息的违法行为，天润数娱时任董事长麦少军、时任总经理、董事兼董事会秘书江峰是直接负责的主管人员。

天润数娱时任董事长麦少军，时任总经理、董事兼董事会秘书江峰，时任董事赖钦祥、何海颖、时任董事、财务总监戴浪涛违反了2005年《证券法》第六十八条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的违法行为。

天润数娱实际控制人赖淦锋收取涉案担保事项的相关款项，在部分非经营性资金占用事项中作为保证人并接收涉案资金，知悉并隐瞒担保事项和非经营性资金占用事项，隐瞒、不告知应当披露的信息，未配合上市公司履行信息披露义务，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述实际控制人指使上市公司从事信息披露违法行为的情形。

天润数娱在听证过程及申辩材料中提出：其一，关于担保事项。截至听证日，天润数娱可能承担担保责任的余额本金最高为7.6323亿，公司的相关整改措施极大降低公司因违规担保可能承担的风险，故不宜认定天润数娱对全部违规担保事项承担责任；其二，关于2.28亿元事项。天润数娱委托横琴恒科认购相关基金并支付2.28亿元认购款属于正常经营行为，且在与横琴恒科解除合同后，天润数娱与横琴恒科、头牌商贸签订协议，通过债务抵扣的方式完全收回2.28亿元基金认购款，故该事项不构成资金占用；其三，关于2018年4月涉章某红的0.5亿元事项。天润数娱实际控制人赖淦锋向章某红借款6,000万元，其中5,000万元用于归还向杭州汇耀实业有限公司等债权人借款，上述相关往来并未对公司产生任何影响，章某红也从未向上市公司追讨债务，不构成资金占用；其四，关于2018年4月至9月涉熊某、万某亮、赵某、赵某合计金额1.12亿元事项。天润数娱实际控制人已于2021年4月将1.12亿元全部归还至公司。截至目前，违规资金占用余额为0，故不应被认定为资金占用；其五，关于0.15亿元事项。天润数娱子公司按照合同约定认购长典教育私募基金，依法享有基金份额权益、基金收益分配权和清算后的财产返还权益，属于正常对外投资行为，不构成资金占用；其六，证监会认定的未按规定披露对外担保、非经营性资金占用事项及重大诉讼事项相互关联，应择一认定并处罚；其七，部分银行账户被冻结并不必然对公司生产经营产生重大影响，天润数娱未披露银行账户被冻结的信息并无不当；其八，天润数娱主动消除或减轻违法行为危害后果，积极配合监管部门查处违法行为，对违法违规行为的发生不存在主观过错。

综上，天润数娱请求从轻、减轻或免于处罚。

赖淦锋、麦少军、江峰及其代理人在听证过程及申辩材料中提出：其一，关于违规担保、资金占用及未及时披露重大信息等违法事实，与上述天润数娱的申辩意见一致；其二，赖淦锋、麦少军、江峰并无主观过错，且积极协助天润数娱化解风险，归还占用资金的本金、利息并解除担保；其三，赖淦锋不存在组织、策划、领导或实施重大违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定的活动等情节，麦少军、江峰在违法行为中起次要作用。

综上，赖淦锋、麦少军、江峰请求从轻、减轻或免于处罚。

经复核，我会认为：

第一，关于担保事项。我会依据在案证据，认定天润数娱涉案期间存在未按规定披露违规担保的违法行为，事实清楚，证据充分。天润数娱虽在事后对部分违规担保事项进行了整改，但并不影响其涉案期间构成未按规定披露重大担保事项的认定。

第二，关于2.28亿元事项。2.28亿元事项未经天润数娱公司合法程序审议，其公告承认2018年10月前存在大股东资金占用，且截至2018年年度报告出具日，天润数娱未收到任何租金，也未采取有效措施保护自身权益，审计机构在天润数娱2018年年度报告的审计报告中对该事项发表保留意见。因此，截至2018年年度报告披露日，该2.28亿元事项构成控股股东及关联方非经营性资金占用。当事人申辩意见所称2020年起陆续收到部分租金不影响截至2018年年度报告披露日构成资金占用的认定。

第三，关于2018年4月涉章某红的0.5亿元事项。天润数娱控股股东以上市公司名义借款并使用公司银行账户转入转出资金，在该期间内构成资金占用。尽管控股股东向章某红借款0.6亿元，并以其中的0.5亿元归还前述借款，但并不影响控股股东及其关联方在涉案期间内构成0.5亿元资金占用的认定。

第四，关于2018年4月至9月的1.12亿元事项。因司法机关强制划转资金，该期间内构成控股股东及其关联方占用上市公司资金1.12亿元。尽管该事项在2020年年度报告披露前已完成整改，但不影响截至2018年年度报告披露日构成资金占用的认定。

第五，关于0.15亿元事项。根据在案证据，天润数娱子公司上海点点乐向长典教育私募基金账户转入0.15亿元资金后，上海长典于次日将该笔资金转入恒润华创账户。根据天润数娱披露的公告，该笔交易仅有支付凭据，没有购买协议或合同，且该私募基金产品的期限为365天，至今仍未赎回。上述事实足以认定天润数娱控股股东及其关联人占用天润数娱0.15亿元的客观事实，且天润数娱相关公告中亦承认该事项构成控股股东及其附属企业的资金占用，故我会依法认定0.15亿元资金占用事项，并无不当。

第六，关于天润数娱2018年未按规定及时披露数项重大信息。依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第二款第十五项规定，上市公司应当及时披露主要资产被冻结等重大信息。天润数娱募集资金专项账户等5个银行账户被司法冻结，且冻结账户中的1.12亿元被强制划转，属于应当及时披露的重大信息。同时，天润数娱未按规定披露重大担保及未按规定披露银行账户被司法冻结等重大信息属于不同的信息披露违法行为，上述事项存在一定关联并不免除其及时披露义务。

第七，关于责任认定。我会在量罚时已充分考虑各责任人员在违法行为中所起的作用、知情程度和态度、职务及履职情况等分别认定责任大小。鉴于部分违规担保及资金占用事项已进行整改，我会在对部分责任人员处以市场禁入的年限中予以考虑，但不影响天润数娱及上述责任人员的罚款幅度。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我会决定：

一、对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司责令改正，给予警告，并处以60万元的罚款；

二、对赖淦锋给予警告，并处以60万元的罚款；

三、对麦少军、江峰给予警告，并分别处以30万元罚款；

四、对戴浪涛给予警告，并处以10万元罚款；

五、对赖钦祥、何海颖给予警告，并分别处以5万元罚款。上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

三、《市场禁入决定书》主要内容：

当事人：赖淦锋，男，1975年9月出生，时任湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称天润数娱）实际控制人，住址：广东省广州市海珠区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我会对天润数娱信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人赖淦锋、麦少军、江峰的要求，我会于2022年1月18日举行了听证会，听取了赖淦锋、麦少军、江峰及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，天润数娱存在以下违法事实：

一、 天润数娱2016年至2018年对外提供重大担保，其未按规定及时披露重大担保事项，且未按规定在《2016年年度报告》《2017年半年度报告2017年年度报告2018年半年度报告》《2018年年度报告》中披露

2016年10月25日，深圳前海海润国际并购基金管理有限公司（以下简称海润国际基金平安银行股份有限公司广州分行（以下简称平安银行广州分行入、广州市科鼎信息技术有限公司（以下简称科鼎信息）签订《委托贷款合同》，海润国际基金委托平安银行广州分行向科鼎信息发放借款20,000万元。同日，天润数娱与海润国际基金签订《保证合同》，天润数娱为科鼎信息的上述债务承担担保义务，担保金额为20,000万元。

2017年9月25日，海润国际基金、平安银行股份有限公司（以下简称平安银行）和恒润华创三方签订《委托贷款合同》海润国际基金委托平安银行向恒润华创发放贷款。同日，海润国际基金与天润数娱签订《担保合同》，约定天润数娱对恒润华创的上述债务承担连带担保责任。2017年9月26日，平安银行向恒润华创转款3,720万元。

2017年11月28日，海润国际基金、平安银行和恒润华创三方签订《委托贷款合同》，约定海润国际基金委托平安银行向恒润华创发放贷款。海润国际基金与天润数娱签订《担保合同》,约定天润数娱对恒润华创的上述债务承担连带担保责任。2017年11月28日，平安银行按照上述合同约定，向恒润华创转款4,000万元。

2017年12月13目，梁某与广东恒潤互兴资产管理有限公司（以下简称恒润互兴）签订《借款合同》，约定恒润互兴向梁某偕款53,000万元。同目，梁某与天润数娱签订《保证合同》约定天润数娱为恒润互兴的上迷债务提供连带担保责任。

2017年12月20目，何某与恒润华创签订《借款合同》，约定由恒润华创向何某借款2,500万元。同目，何某与天涧数娱签订《担保合同》，约定天润数娱为恒润华创的上述债务承担担保义务。

2018年1月31日，许某杰与恒润互兴签订贷款合同，约定恒润互兴向许某杰借款5,000万元。同目，天润数娱向许某杰出具担保函，约定天润数娱对恒润互兴的上述债务承担连带担保责任。

2018年3月19日，黄某雄与恒润华创签订借款合同，约定恒润华创向黄某雄借款16,000万元。同目，天润数娱与黄某雄签订担保合同，约定天润数娱为恒润华创的上述债务提供担保。

2018年10月29日，恒旺商业保理（深圳）有限公司（以下简称恒旺保理）与广州南华深科信息技术有限公司（以下简称南华深科）签订了《商业保理合同》，恒旺保理致南华深科的《额度核准通知书》中核定额度5,500万元。2018年11月5日，恒旺保理为履行上述合同，向南华深科转款5,500万元。天润数娱向恒旺保理出具担保函，对授信额度及相关费用提供连带责任担保。

麦少军、江峰作为公司时任董事、高级管理人员，在涉案董事会决议上签字，知悉并隐瞒相关事项，并在涉案定期报告上签学。

依据2005年《证券法》第六十七条第一款、第二款第三项、第十二项规定，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第ニ款第三项、第十七项，第三十一条第一款第二项、第七十一条第一款第二项规定，天润数娱应当在发生上述担保后及时披露，其未按规定及时披露。

依据2005年《证券法》第六十五条第五项、第六十六条第六项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式》（证监会公告（2016]31号、证监会公告［2017]17号）第四十条第四项、第四十一条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号﹣半年度报告的内容与格式》（证监会公告（2014]22号）第二十八条第四项、第二十九条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告（2016]32号、证监会公告［2017]18号）第三十八条第四项、第三十九条规定，天润数娱应当在涉案半年度报告、年度报告中披露上述担保情况，而天润数娱未按规定在2016年年度报告、2017年半年度报告、2017年年度报告、2018年半年度报告中披露，同时其在2018年年度报告中仅披露涉许某杰、恒旺保理、黄某雄的担保事项，未按规定披露其他担保事项。

二、天润数娱未及时披露控股股东及其关联人2018年非经营性占用上市公司资金的情况，且未按规定在2018年年度报告中披露

2018年，天润数娱控股股东恒润互兴及其关联人非经营性占用天润数娱资金共计40,525.49万元，占公司2018年年度报告经审计净资产的17.66%。

2018年2月，天润数娱与恒润互兴控股的横琴恒科战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称横琴恒科）签订《泛文娱产业基金委托管理协议》，约定天润数娱委托横琴恒科认购南都光原泛文娱投资基金和菁英科创（天津）创业投资基金，金额共计22,800万元。天润数娱于2018年2月至7月向横琴恒科及广州博资贸易有限公司（以下简称博资贸易）累计转款22,800万元，横琴恒科及博资贸易收到款项后于当天将资金转入恒润互兴及其关联人账户。2018年4月26日，天润数娱与广州市头牌商贸有限公司（以下简称头牌商贸）签订《权益转让合同》，约定头牌商贸将与恒润华创子公司广州名盛置业发展有限公司签订的《广州市房地产租赁合同》中所享有的全部权利及义务转让给天润数娱，转让价款为23,800万元。天润数娱的受益期限为2018年11月1日至2036年7月31日，并每月向租户收取租金，头牌商贸保证对天润数娱未能按每月1,368,558.31元的标准足额收取租金的差额部分由头牌商贸补足。2018年10月11日，横琴恒科与天润数娱签订《终止协议书》，解除认购基金的权利和义务。2018年10月30日，天润数娱与头牌商贸、横琴恒科签订《协议书》，约定天润数娱应当向头牌商贸支付的转让标的权益款22,800万元由横琴恒科代为支付，不足部分由天润数娱直接支付给头牌商贸。横琴恒科向头牌商贸支付该笔款项时，视为横琴恒科已向天润数娱退还代为认购南都光原泛文娱投资基金及菁英科创（天津）创业投资基金的出资款。自上述协议生效之日起，视为天润数娱对头牌商贸22,800万元权利转让款的付款义务已经完成，无论头牌商贸是否实际收到该款项，均与天润数娱无关，由横琴恒科和头牌商贸自行协商。天润数娱2019年5月22日发布公告称，上述交易属于大股东在2018年10月前对该等基金认购款22,800万元形成资金占用。上述事项形成天润数娱控股股东及其关联人非经营性占用资金22,800万元。

2018年4月20日，天润数娱在广州银行华师大支行开立了银行账户，在未告知天润数娱的情况下，控股股东控制使用该账户，用于收取控股股东以天润数娱名义对外借入的款项。2018年4月27日、2018年4月28日、7月19日，控股股东以上市公司名义向杭州汇耀实业有限公司、杭州海川实业公司、林某凤借款，借款金额累计5,000万元。2018年9月12日，控股股东向章某红偕款6,000万元，其中5,000万元用于归还前述借款。上述转账均由控股股东控制天润数娱银行账户完成，但并未归还对章某红的借款。上述事项形成天润数娱控股股东及其关联人非经营性占用资金5,000万元。

2018年10月30日，天润数娱子公司上海点点乐信息科技有限公司（以下简称上海点点乐）与上海长典资产管理有限公司（以下简称上海长典）签订基金认购合同，购买上海长典发行的长典教育私募基金，该笔基金定向用于受让恒润华创持有的广州市番禺区恒润实验学校的学费收益权。2018年10月30日，天润数娱子公司上海点点乐向长典教育私募基金账户转入1,500万元，上海长典于2018年10月31日将该款项转入恒润华创账户。天润数媒实际控制人赖淦锋指示上海点点乐总经理、法定代表人汪某俊推动并完成上述交易。2019年2月27日，天润数娱发布公告称公司已失去对上海点点乐的控制，对公司将造成重大影响。2019年8月26日，天润数娱公告2019年半年度报告、称董事汪某俊对该报告投反对票，理由包括其认为上述交易属于大股东违规资金占用，该报告应披露上述交易。2019年11月30日，天润数娱披露《对深圳证券交易所2019年半年报问询函的回复公告》，补充说明了公司购买的1,500万元长典私募教育基金相关情况。上述事项形成天润数娱控股股东及其关联人非经营性占用资金1,500万元。

时任董事长麦少军、时任董事会秘书、董事兼总经理江峰在涉案期间任职，并在2018年年度报告上签字。

依据2005年《证券法》第六十七条第一款、第ニ款第三项、第十二项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第ニ款第ニ十一项、第七十一条第一款第二项规定、《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订）第10.2.4条规定，天润数娱应当及时披露上述信息，其未按规定及时披露。

依据2005年《证券法》第六十六条第六项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号﹣年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告［2017]17号）第三十一条的规定，天润数娱应当充分披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的相关情况。天润数娱未按规定在《2018年年度报告》中披露上述非经营性资金占用事项。

依据2005年《证券法》第六十七条第一款、第ニ款第十项、第十二项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第二款第十项、第十五项、第七十一条第一款第二项规定，天润数娱应当及时披露上述事项，天润数娱未按规定及时披露。

根据2005年《证券法》第六十八条的规定，董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。麦少军作为时任董事长，其在部分涉案担保的董事会决议上签字，知悉并隐瞒相关担保事项，未督促公司及时披露担保事项、非经营性资金占用事项和重大诉讼等事项，并在2016年至2018年年度报告上签字，构成未勤勉尽责；江峰作为时任总经理、董事兼董事会秘书，其在部分涉案担保的董事会决议上签字，知悉并隐瞒相关担保事项，未督促公司及时披露担保事项、非经营性资金占用事项和重大诉讼等事项，并在2016年至2018年年度报告上签字构成未勤勉尽责。

对天润数娱未按规定披露担保事项的违法行为，天润数娱时任董事长麦少军，时任总经理、董事兼董事会秘书江峰是直接负责的主管人员。

对天润数娱2018年未按规定披露非经营性资金占用事项的违法行为，天润数娱时任董事长麦少军、时任总经理、董事兼董事会秘书江峰为直接负责的主管人员。

天润数娱时任董事长麦少军，时任总经理、董事兼董事会秘书江峰违反了2005年《证券法》第六十八条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的违法行为。

赖淦锋作为天润数娱实际控制人，收取涉案担保事项的相关款项，在部分非经营性资金占用事项中作为保证人并接收涉案资金，知悉并隐瞒担保事项和非经营性资金占用事项，隐瞒、不告知应当披露的信息，未配合上市公司履行信息披露义务，其行为构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述实际控制人指使上市公司从事信息披露违法行为的情形。

赖淦锋、麦少军、江峰及其代理人在听证过程及申辩材料中提出：其一，关于担保事项。截至听证日，天润数娱可能承担担保责任的余额本金最高为7.6323亿，公司的相关整改措施极大降低公司因违规担保可能承担的风险，故不宜认定天润数娱对全部违规担保事项承担责任；其二，关于2.28亿元事项。天润数娱委托横琴恒科认购相关基金并支付2.28亿元认购款属于正常经菅行为，且在与横琴恒科解除合同后，天润数娱与横琴恒科、头牌商贸签订协议，通过债务抵扣的方式完全收回2.28亿元基金认购款，故该事项不构成资金占用；其三，关于2018年4月涉章某红的0.5亿元事项。天润数娱实际控制人赖淦锋向章某红借款6,000万元，其中5,000万元用于归还向杭州汇耀实业有限公司等债权人借款，上述相关往来并未对公司产生任何影响，章某红也从未向上市公司追讨债务，不构成资金占用；其四，关于2018年4月至9月涉熊某、万某亮、赵某、赵某合计金额1.12亿元事项。天润数娱实际控制人已于2021年4月将1.12亿元全部归还至公司。截至目前，违规资金占用余额为0，故不应被认定为资金占用；其五，关于0.15亿元事项。天润数娱子公司按照合同约定认购长典教育私募基金，依法享有基金份额权益、基金收益分配权和清算后的财产返还权益，属于正常对外投资行为，不构成资金占用；其六，证监会认定的未按规定披露对外担保、非经营性资金占用事项及重大诉讼事项相互关联，应择一认定并处罚；其七，部分银行账户被冻结并不必然对公司生产经营产生重大影响，天润数娱未披露银行账户被冻结的信息并无不当；其八，赖淦锋、麦少军、江峰并无主观过错，且积极协助天润数娱化解风险，归还占用资金的本金、利息并解除担保；其九，赖淦锋不存在组织、策划、领导或实施重大违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定的活动等情节，麦少军、江峰在违法行为中起次要作用。

综上，赖淦锋、麦少军、江峰请求从轻、减轻或免于市场禁入。

第二，关于2.28亿元事项。2.28亿元事项未经天润数娱公司合法程序审议，其公告承认2018年10月前存在大股东资金占用，且截至2018年年度报告出具日，天润数娱未收到任何租金，也未采取有效措施保护自身权益，审计机构在天润数娱2018年年度报告的审计报告中对该事项发表保留意见。因此，截至2018年年度报告披露日，该2.28亿元事项构成控股股东及关联方非经营性资金占用。当事人申辩意见称2020年起陆续收到部分租金不影响截至2018年年度报告披露日构成资金占用的认定。

第五，关于0.15亿元事项。根据在案证据，天润数娱子公司上海点点乐向长典教育私募基金账户转入0.15亿元资金后，上海长典于次日将该笔资金转入恒润华创账户。根据天润数娱披露的公告，该笔交易仅有支付凭据，没有购买协议或合同，且该私募基金产品的期限为365天，至今仍未赎回。上述事实足以认定天润数娱控股股东及其关联人占用天润数娱0.15亿元的客观事实，且天润数娱相关公告中亦承认该事项构成控股东及其附属企业的资金占用，故我会依法认定0.15亿元资金占用事项，并无不当。

第六，关于天润数娱2018年未按规定及时披露数项重大信息。依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第二款第十五项规定，上市公司应当及时披露主要资产被冻结等重大信息。天润数娱募集资金专项账户等5个银行账户被司法冻结，且冻结账户中的1.12亿被强制划转，属于应当及时披露的重大信息。同时，天润数娱未按规定披露重大担保及未按规定披露银行账户被司法冻结等重大信息属于不同的信息披露违法行为，上述事项存在一定关联并不免除其及时披露义务。

第七，关于责任认定。我会在量罚时已充分考虑各责任人员在违法行为中所起的作用、知情程度和态度、职务及履职情况等分别认定责任大小。鉴于部分违规担保及资金占用事项已进行整改，我会在对当事人处以市场禁入措施中予以考虑。

当事人赖淦锋指使上市公司从事信息披露违法行为，情节较为严重，根据2005年《证券法》第二百三十三条、《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第二项、第四条、第五条规定，我会决定：对赖淦锋采取10年市场禁入措施。麦少军作为时任董事长，江峰作为时任总经理、董事兼董事会秘书，知悉并隐瞒相关担保事项，未督促公司按规定披露担保事项、非经营性资金占用事项和重大诉讼等事项，构成未勤勉尽责，情节严重，根据2005年《证券法》第二百三十三条、《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项、第四条、第五条规定，我会决定：对麦少军、江峰分别采取3年市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

当事人如果对本市场禁入决定不服，可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

四、对公司的影响及风险提示

根据《行政处罚决定书》认定的情况，本次涉及的违法违规行为不触及《股票上市规则》（2022 年修订）9.5.1 条、9.5.2 条、9.5.3 条规定的重大违法强制退市的情形。

公司及相关当事人特就此事向广大投资者致以诚挚的歉意。公司将认真吸取教训，不断强化规范运作，并严格按照有关法律、法规的规定和要求,及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司发布的信息均以上述媒体及网站刊登或发布的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

证券代码：002113 证券简称：ST天润 公告编号：2022-035

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于董事长、董事辞职的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“ST天润”）董事会于2022年 5月5日收到董事长江峰先生、董事麦少军先生的书面辞职报告，江峰先生因个人原因申请辞去公司第十二届董事会董事长、董事和薪酬与考核委员会委员职务，麦少军先生因个人原因申请辞去公司第十二届董事会董事和战略发展委员会委员职务。根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定， 江峰先生、麦少军先生的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不影响公司董事会的运行，上述辞职报告自公告之日起生效。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范 运作》第 3.2.8 条规定，由于江峰先生和麦少军先生于2022年4月29日收到中国证监会下发的《市场禁入决定书》，其辞职申请立即生效。

江峰先生和麦少军先生承诺在离职后六个月内将继续遵守《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规关于股份变动的有关规定。

公司对江峰先生、麦少军先生在任职期间对公司经营发展做出的贡献表示衷心感谢！

证券代码：002113 证券简称：ST天润 公告编号：2022-033

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十二届董事会第十四次会议决议公告

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“ST天润”）第十二届董事会第十四次会议于2022年4月28日以电子邮件和直接送达方式发出通知，会议于2022年5月5日上午在公司会议室以通讯表决的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于广州市邀邀林健康科技有限公司2021年度未完成业绩承诺及补偿的议案》

具体内容详见公司于同日刊登的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于广州市邀邀林健康科技有限公司2021年度未完成业绩承诺及补偿的公告》（公告编号：2022-034）。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。

备查文件：

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十二届董事会第十四次会议决议

私募基金可以抵押贷款吗

2018年1月23日，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）在北京召开“类REITs业务专题研讨会”，研讨会相关内容在基金业协会官网和官方微信公众号上发布，其中最引人注目就是其中关于新备案须知的部分：

在私募基金投资端，私募基金可以综合运用股权、夹层、可转债、符合资本弱化限制的股东借款等工具投资到被投企业，形成权益资本。符合上述要求和《备案须知》的私募基金产品均可以正常备案。

虽然该研讨会的内容不是正式规定，但我们认为这对私募非标债权业务的开展方向具有重要的指导意义。

夹层融资是一种介于优先级债务和股权之间的融资，为企业或者项目提供夹层融资时，私募基金获取的收益及承担的风险介于企业优先级债务资本和股权资本之间。与纯债务融资相比，夹层融资有更大的灵活性，通常会采取“债+股（转股、期权、认股权证）”的方式，通过融合不同的债权及股权特征产生多种组合，可以满足多样化的投融资需求。

目前私募基金参与夹层的主要模式是股+债的方式，然而普遍是小股大债，投资收益主要依靠债权部分的利息。虽然目前的监管体系下，私募基金股+债投资仍有一定的空间，但核心是需要控制债权投资部分的比例，基金业协会曾经回复要求私募股权基金中股权投资的规模不得低于80%，这意味着债权部分有20%的空间。但是实际上，根据业内反馈，在基金产品备案时该比例并没有严格执行，存在少量债权部分超过20%的案例。

可转债投资是指私募股权基金在对外投资时，由于被投企业在经营业绩等方面原因还未达到私募管理人的投资要求，因此先以债权投资的方式进入被投企业，然后在约定的时间、条件等方面成就时，按照约定的价格、金额将债权转换为被投企业的股权。

通常情况下，私募基金参与可转债或者说债转股投资，是以取得被投企业的股权为目的，先提供债权投资主要是为了锁定被投企业，同时为其提供经营资金，在利率上一般低于普通的贷款，而且在收取方式上一般是在债转股时和本金一起转为股权，或者在退出时结算。

2018年1月19日发改委等七部委发布《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金〔2018〕152号），明确允许实施机构发起设立私募股权投资基金开展市场化债转股。但是需要明确的是，该文件项下的债转股中的债权以银行对企业发放贷款形成的债权为主，并适当考虑财务公司贷款债权、委托贷款债权、融资租赁债权、经营性债权等，但不包括民间借贷形成的债权。因此，对于债转股实施机构设立的私募股权投资基金而言，实施债转股时应当银行债权为主，同时也可纳入除民间借贷的其他债权。

然而，目前有些私募基金股权管理人利用可转债这种形式做实质上的债权投资，主要体现在将债转股的条件设置成为难以成就，或者根本不可能达到，在利息上也是按月或者按季度给付等。这类投资模式本质上属于借贷活动，不符合基金业协会备案的规定

资本弱化是个财税词汇，是指企业以加重负债从而超过企业所有者权益并最终获得税收上的利益不合理的避税行为。通俗上来讲，资本弱化即是企业的所得到的权益性投资和关联方债权投资不成比例，或者不符合规定比例。

根据财政部、国家税务总局《关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税〔2008〕121号）的规定，企业实际支付给关联方的利息支出，其接受关联方债权性投资与其权益性投资比例为：（一）金融企业为5：1；（二）其他企业为2：1。

那么，私募基金管理人该如何理解“符合资本弱化限制的股东借款”呢？我们认为，所谓“符合资本弱化限制”最主要的内容就是私募基金作为股东为被投企业提供借款时，借款金额与股权投资金额之比一定比例。

那具体比例该又如何把握呢？有人认为，只要债权和股权之比不超过财税121号文规定的2:1即可，但是我们认为财税121号文规定的2:1是底线要求，私募股权基金在给被投企业提供股东借款时，还要满足基金业协会的规定，然而目前基金业协会关于这方面的要求并不明确，目前此在债权比例不得超过20%或者不能50%两种说法，但实际也存在完全超过这一比例的案例。

永续债是没有明确到期日或期限非常长的债券，与普通债券相比，永续债券可以计入权益投资，与单纯的债权相比，永续债可以修饰报表、降低资产负债率、锁定长期限融资资金；与权益相比，永续债投资者无投票权、也不稀释股权，不会引发老股东的异议。

从永续债的性质而言，其可计入权益投资，因此私募基金投资可以符合备案须知的规定。然而，目前有的私募基金设计的永续债方案却有点“变味”，主要做法是拟将永续债设置为可续期的债券，并设置利率跳升机制，赋予私募基金在特定期限拥有调整利率的权利，比如在债券存续3年之后资金方有权将利率调升3%，否则永续债到期。我们认为，这实际上是借永续债的名义实际上从事直接借贷业务，这类所谓的永续债投资在备案上可能存在一定的障碍。

除了研讨会披露的三大方向及永续债等形成权益的债权投资之外，私募基金是否还有其他非标业务可以投资呢？我们认为，如果某类非标资产不属于备案须知规定的借贷性质资产，则其属于可以投资的范畴。

协会明确了私募基金不能投向保理资产，那么应收账款或收益权是否也在禁止之列？

我们认为，虽然不允许私募基金投资保理资产，而且保理业务就是以应收账款转让为核心，但是我们认为，备案须知中不允许投资保理资产主要是禁止私募基金与保理机构合作，即不允许通过私募基金通过受让保理机构保理资产的方式变相从事保理业务或者变相从事借贷活动，然而这并不意味着私募基金不能受让应收账款，核心需要区分应收账款是否因借贷而产生。如果应收账款的基础关系属于货物贸易、提供服务等非借贷关系形成的，如供应链金融中的上下游企业之间因货物贸易而成形的应收账款，私募基金投资则应当不属于禁止之列。

实践中还有人提出私募基金是否可以从事债权转让业务？我们认为这个与应收账款一样，核心看是否属于借贷资产，如果不属于，私募基金投资受让此类债权则不违背备案须知的规定。

根据银监会目前的监管规定，不良资产的批量收购和处置（3户以上）仅限于由四大AMC和地方AMC承接，3户以下的不良资产包可以是社会第三方受让，因此从银监会的规定来看，满足批量转让的前提下，私募基金可以从事不良资产处置。

不良资产最底层的法律关系是银行与融资人的贷款关系，属于借贷性质，但是私募基金受让不良资产的过程不是简单的债权债务关系转让，资产的风险需要重新定价，私募基金更多的是承担催收、资产保全、债转股、抵债资产运营角色，和参与借贷活动并不相关，本质上一种风险投资行为。因此，我们认为不良资产处置符合私募基金专业化经营的特点，也是协助银行业化解不良资产处置压力，并不违反当前整体金融回归本源的精神。

不过，私募基金在参与不良资产处置过程中，应当做到如下几点：

第一，所募资金的最终来源不能是个人，而必须是机构；否则投资者适当性将出现问题。这个在《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（82号文），《信贷资产收益权转让业务规则（试行）》均有所规定。

第二，私募基金和其他机构并未在实际上从事通道业务，不是在为银行隐藏或者代持不良资产。

但是值得注意的是，近期央行发布的资管新规征求意见稿明确规定：资产管理计划不得将资金直接或间接投资于商业银行信贷资产。所以对于那些专注于不良资产投资的私募基金而言，若直接从商业银行受让不良资产，因其属于信贷资产的范畴，在资管新规实施后可能将受到该条款的限制。

在委贷新规之后，以北金所为代表的债权投资计划收到市场的较高关注，不少机构考虑将此类产品替代委贷。那私募基金作为投资人参与此类债权投资计划是否会构成从事借贷活动呢？

债权投资计划的本质可以看做是在地方金交所发行的“私募债”，银监会此前发文将其纳入非标债权的范畴，私募基金摘牌表面上投资的是债权计划，但是债权投资计划的底层关系，我们认为属于借贷关系。因此，从实质上来看，私募基金投资此类产品可能存在违背新备案须知的规定。

此外，还有有部分地方金交所大力推介委托债权投资产品，该类业务的基本交易结构为融资人在金交所发布融资需求，私募基金等资管产品委托银行或者信托等金融机构摘牌，同时与金交所等三方签订委托债权投资协议，并以该协议为主协议办理抵押登记。但是，我们认为，此类模式很可能将被监管认为是委托贷款的变种，存在一定合规性的风险，并且其本质上也属于借贷，所以私募基金从事此类业务存在一定的合规风险和不予备案的风险。

新备案须知明确规定私募基金不得投资保理、小额贷款等类金融机构的相关资产，但是对于融资租赁资产是否能投资则未作明确规定。目前私募基金有融资租赁的基本模式包括融资租赁公司转让存量租赁债权，以及私募基金将资金委托给融资租赁公司并让其开展售后回租业务等两种模式。

对于这两类模式，虽然新备案须知没有将其纳入不允许投资的范畴，其底层资产租赁债权也不能直接等同于借贷资产，私募基金从事此类业务目前没有明确限制。但是对于委托投资的模式，我们认为融资租赁公司借助这种模式将业务由“表内转为表外”，私募基金只是个资金通道，业务风险及主要受益还是停留在租赁公司，在去空转、去通道的大趋势下，此类业务是否能长期存续值得思考。

中基协在2017年2月14日发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号-私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》中，对明股实债进行了明确的定义：

“明股实债，是指投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或者偿还本息的投资方式，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”。

不过，基金业协会4号文对明股实债的限制主要是在限制与房地产领域。

2017年12月2日，洪磊在第四届私募投资基金峰会上提到：“一些机构充当信贷资金通道，通过单一资产对接或结构化设计等方式发行“名股实债”、“明基实贷”产品，变相保底保收益。”“基金与信贷是两类不同性质的金融服务活动。从基金的本质出发，任何基金产品都不能对投资者保底保收益，不能搞名股实债或明基实贷。”

按上述讲话精神，所有领域的私募基金做明股实债、明基实贷、或直接作为出借人放款的渠道等行为也将被禁止。这在一定程度上反映了监管层对非标私募投资的监管思路：即私募基金应回归本源，不能充当信贷资金通道，私募非标投资应受到限制。

然而，目前实际上仍有很多私募股权基金在做明股实债投资，其中很大一部分原因是明股实债难以监管，如不少私募机构的做法就是通过抽屉协议的方式规避基金业协会的备案审核，即仅提交股权投资协议，隐藏回购协议，或者干脆不办理产品备案。但是，未来若基金业协会强化备案审查，同时加加大惩戒力度的话，私募基金明股实债投资将受到严重的冲击。

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