343贷款方式（比较靠谱的小额贷款）

信托贷款的“四三二条件”，下面是中伦律师事务所给大家的分享，一起来看看。

343贷款方式

作者：姜浩 王莎莎

目前，在银保监会出台《关于开展“巩固治乱象成果 促进合规建设”工作的通知》（银保监发[2019]23号，以下简称“23号文”）后，信托领域融资受到愈加严厉的限制，23号文明确列举了信托机构的违规操作行为，包括：（1）向不符合“四三二条件”的房地产企业直接提供融资；（2）通过股权投资+股东借款、股权投资+债权认购劣后、应收账款、特定资产收益权等方式变相提供融资；（3）直接或变相为房地产企业缴交土地出让价款提供融资；（4）直接或变相为房地产企业发放流动资金贷款。因此，实践中，信托机构为防范监管风险以及违规惩罚，对于贷款模式的选择愈加谨慎，更多倾向于向满足“四三二条件”的房地产企业提供合规信托贷款。

根据《关于信托公司房地产信托业务风险提示的通知》（银监办发[2010]343号，以下简称“343号文”），信托公司对于房地产业务应进行合规性风险自查，包括信托公司发放贷款的房地产开发项目是否满足“四三二条件”。所谓四三二条件，是指：（1）四证齐全，即用款项目同时具备《不动产权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》以及《建筑工程施工许可证》；（2）作为融资方的房地产企业就用款项目已投入资金符合30%的自有资金最低比例要求；（3）融资方或其控股股东具有二级及以上的房地产开发资质。

（一）四证齐全

《关于加强房地产市场宏观调控促进房地产市场健康发展的若干意见》（建住房[2002]217号）就商业银行在审核房地产项目开发贷款条件中首次明确提出了“四证齐全”的要求，即对未取得土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证（开工报告）的项目，商业银行不得发放任何形式贷款。后来，“四证齐全”的要求被明确规定在343号文中，扩大至信托机构发放的房地产项目开发贷款，并成为银保监会判断信托机构的房地产业务合规与否的重要标准之一。

实务中，判断四证是否齐全，简单来说，分为两步。

第一步，明确用款项目的范围。具体而言，需要判断用款项目涵盖的是《国有建设用地使用权出让合同》项下的整宗土地使用权还是某一《不动产权证》项下的土地使用权，抑或是多个《国有建设用地使用权出让合同》项下的土地使用权。在一些信托尽职调查项目中，因对用款项目的范围确定有误，看似齐全的四证实际上却并不满足信托贷款要求。例如，用款项目涉及《国有建设用地使用权出让合同》中的整宗土地使用权，后因土地用途不同，该宗土地使用权被分割为两宗用地且房地产企业就该两宗用地分别取得《不动产权证》。对于这种宗地分割的情况，以《不动产权证》为单位，每宗用地均需符合“四证齐全”的要求。如仅某一《不动产权证》项下的土地使用权具备四证，不能得出用款项目四证齐全的结论。

第二步，确定四证中的每一证是否完整。实务中，房地产企业就用款项目（特别是商品房住宅项目）取得的《建设工程规划许可证》以及《建筑工程施工许可证》通常不止一个，需要结合楼栋数量、建筑面积等因素考虑用款项目是否具备完整的四证。

（二）符合自有资金最低比例要求

关于房地产开发项目的自有资金最低比例，《关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发[2015]51号，以下简称“51号文”）调整了30%的比例要求：保障性住房和普通商品住房项目维持20%不变，其他项目由30%调整为25%。

需要注意的是，51号文规定的“普通商品住房项目自有资金最低比例为20%”指的是项目业态为单一商品住房的情况，如项目业态以住宅为主，兼有商服，则该项目的自有资金最低比例为25%。

自有资金，也称作投资项目资本金，根据《关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发[1996]35号文，以下简称“35号文”），投资项目资本金指在投资项目总投资中，由投资者认缴的出资额，对投资项目来说是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务；投资者可按其出资的比例依法享有所有者权益，也可转让其出资，但不得以任何方式抽回。根据此规定，自有资金应为权益性资金，例如公司实收注册资本和资本溢价产生的资本公积等。一些债务性资金在符合一定条件后也可以充作自有资金，例如股东借款。根据《关于信托公司开展项目融资业务涉及项目资本金有关问题的通知》（银监发[2009]84号文），股东借款不得充作项目资本金，但股东承诺在项目公司偿还银行或信托公司贷款前放弃对该股东借款受偿权的情形除外。实践中，为满足自有资金最低比例的条件，对于已投入资金来源于股东借款的部分，信托机构通常会要求融资人股东出具股东借款劣后受偿函。

根据35号文对于投资项目资本金的定义，可以得出，自有资金比例的计算公式为：房地产企业就用款项目已投入自有资金除以用款项目预估投资额。如果《国有建设用地使用权出让合同》项下的土地使用权被分割为两个或以上的《不动产权证》项下用地，其中一个或几个《不动产权证》项下宗地为用款项目，需要考虑用款项目与非用款项目对已投入自有资金和总投资额的分摊问题。在前述情况下，对于预估投资额，一般以用款项目对应的《不动产权证》上记载的占地面积（如用款项目对应两个以上《不动产权证》，则为占地面积之和，下同）占《项目备案证明》中的总占地面积的比例计算用款项目分摊的预估投资额，即：用款项目预估投资额=《项目备案证明》记载的总投金额×（用款项目对应的《不动产权证》记载的占地面积/《项目备案证明》记载的总占地面积）。另外，对于已投入资金部分，同样需要根据占地面积之比分摊计算用款项目对应的《不动产权证》项下已投入资金部分，特别是计算用款项目分摊的《国有建设用地使用权》项下已由融资人缴纳的土地出让金及其契税。

（三）二级开发资质

根据《关于支持信托公司创新发展有关问题的通知》（银监发[2009]25号）第10条，申请贷款的房地产企业或其控股股东资质应不低于国家建设行政主管部门核发的二级房地产开发资质。因此，具备二级及以上开发资质的主体可以是融资人或是其控股股东。目前，监管要求趋严，较为谨慎的行业观点认为仅允许向上穿透一层至融资人的直接控股股东。但是，实务中，一些信托机构在判断合规与否时，认为如每一层级的控股股东均持有融资人100%的股权，可以穿透至具有二级及以上开发资质的控股股东而不受层级限制。关于控股股东的界定，实务中，需要根据融资人的股权结构、决策层级、董事席位等因素进行考虑，基本沿用《公司法》第216条第（二）项的规定，即出资额/股份占有限责任公司资本总额/股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东或出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。另外，关于二级开发资质问题，需要注意，某些地方住建部门向房地产企业颁发的《暂定资质证书》中会记载房地产企业的开发资质等级，如记载的暂定等级为二级，视为满足二级资质条件。

总结

实务中，房地产企业除需就用款项目满足“四三二条件”的信托贷款合规性要求外，还需提供符合信托机构要求的土地使用权作为抵押物以及其他增信措施以担保债权实现。另外，房地产企业是否实缴出资、用款项目是否处于抵押状态等事项也是信托机构重点关注的问题。

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比较靠谱的小额贷款

在1月12日开幕的广东省十四届人大一次会议上，省政府工作报告提出，增强金融服务实体经济效能。

作为重要的地方金融组织，小额贷款公司（下称“小贷公司”）对促进小微企业发展，扶持个体户、农户创业具有重要作用。1月12日，粤评君从广州小额贷款公司监管工作会议上获悉，去年广州新设6家小贷公司，新增行业注册资本12亿元，不仅与全国小贷公司家数总体下降形成对比，且小贷公司数量全国第二，成为小贷发展的标杆城市。

在全国小贷监管政策逐步趋同，政策“洼地”逐步消失的背景下，广州靠什么吸引更多的小贷公司入“穗”？如何为小贷营造出良好的发展“绿洲”？今天粤评君带你一起拆解小贷高质量发展的广州密码。

引入优质资本，培育头部小贷机构

近年来，受宏观经济周期及互联网金融整顿影响，小贷行业出现了严重分化，部分地区小贷行业缩水严重。

粤评君查到一组数据，截至2022年6月末，全国共有小额贷款公司6150家，相比年初下降303家；从业人员59733人，相比年初下降4046人；贷款余额9258亿元，上半年减少156亿元。

然而，作为由地方金融监管部门审批、监管的地方金融组织，小贷公司不能一关了之。

粤评君发现，与全国小贷行业“气候”有所不同。过去一年，广州逆势新设立了6家小贷公司，新增行业注册资本12亿元。此外，还有3家存量的小贷公司增资扩股4.7亿元。

数据显示，截至2022年11月底，广州拥有108家小贷公司、1家小额再贷款公司，企业数量居全国第二位。

小贷成为普惠金融和地方金融体系的重要组成部分。广州小贷公司贷款余额247.5亿元，累计发放贷款274.3万笔、447.5亿元，其中向小微企业及农牧户投放贷款144.38亿元。

广州小贷行业能逆势增长有何招数？

粤评君发现，这与广州提早谋划，率先打响小贷优质资源争夺战有关系。

2020年5月，广州市地方金融监督管理局印发全国首个小贷行业地方发展计划——《广州市创建全国小贷行业标杆城市三年行动计划（2020—2022年）》，明确提出对优质企业开展敲门招商工作。

以去年新引入的6家小贷公司为例，主发起股东均是珠三角地区具有良好产业背景的民营企业，行业背景具体包括网络科技、家用电器、农业科技、商业贸易、工程装修等领域。

扎根广东这片产业沃土，这些新设小贷公司均依托股东产业背景，围绕股东产业链上下游客户、提供服务产业发展的融资服务。例如，广东东菱凯琴小贷公司，围绕股东的家用电器产业链，对电器销售商、电器零件供应商等提供小额贷款服务，对支持珠三角小家电产业发展发挥了积极作用。

为了鼓励实体企业发展设立小贷公司，广州市地方金融监管局局局长邱亿通表示，该局将继续鼓励小贷公司充分发挥自身股东资源和经营团队接地气优势，找准自身的市场定位和业务发展逻辑，与银行、其他地方金融组织实现错位发展，更好地服务实体经济。

为了实现“扶优限劣”，广州还对小贷公司实施分类监管，对评级良好的小贷公司在拓展融资渠道、开展业务创新等方面给予相关支持。2021年度广东省小贷公司监管评级中，广州拥有A级以上小贷公司34家，占全省（不含深圳）的49.3%，数量和比例较2020年均有较大提升。

运用科技手段，让风险看得见管得住

发展小贷不仅有利于民间借贷阳光化，也为广州小微企业提供更多的金融活水。但与此同时，小贷往往小而分散，且金融风险具有滞后性。在大力发展的同时，如何做好监管，一直是考验地方金融监管的重要课题。

粤评君发现，一手抓发展，一手抓风险防控，是广州谋划小贷高质量发展的第二招。

1月12日，广州正式上线了广州小额贷款公司“瞭望塔”智能监管系统就是这一思路的贯彻。该系统以“数字政府+金融科技”为架构理念，在原广州民间金融街智能监管系统基础上，运用大数据、区块链、人工智能等数字科技手段开发搭建了广州小额贷款“瞭望塔”智能监管系统。

据悉，自2009年全国启动小额贷款公司试点工作以来，各地金融监管部门以“现场监管+数字化系统”形式开展日常监管工作。

“然而，在实践中，存在企业报送数据滞后、准确率低、无法实时研判预警等痛点。”广州市地方金融监管局监管一处副处长覃勇介绍，“瞭望塔”智能监管系统正是针对上述痛点，将政府智能监管系统与企业业务系统直接链接、抓取实时业务数据，并根据系统设施进行预警提示，提高监管及时性和准确性。

“瞭望塔”智能监管系统是地方金融企业监管的探索。据透露，在成熟情况下，广州将有序推进“7+4”类地方金融组织监管陆续纳入平台。

除了创新运用监管科技手段，广州还不断深化小贷行业的风险防控意识。广州在全国首创推出首批小贷行业首席风险官。目前广州已有18家小贷公司拥有首席风险官。这一制度被认为是搭建起连接监管部门与企业的风险管理链条，筑牢金融风险防控的第一道防线。

多方联手，营造好的发展环境

小贷要发展，不仅需要监管，还需要地方做好服务。这是广州为何能逆势吸引更多民间资本前往设立小贷公司的原因，也是广州打造小贷标杆城市的另外一招。

“全国各地小贷政策逐渐拉平，地方金融监管靠政策洼地吸引资本进入的办法逐渐失效，广州通过服务打造一个小贷发展的政策服务高地获得认可。”广州一家头部小贷公司高管有感而发，该企业在发展初期，在全国很多城市都有布局，设立了多家企业，但是从去年开始明显增加在广州的投入，原因很简单——广州给了小贷发展更好的环境。

“有些地方在招商上可能给了很多政策优惠，但随着业务开展，我们发现小贷发展的整体生态、监管生态等‘软环境’往往比其他的硬指标更为重要。”上述高管表示。

“软环境”需要多部门联手共建。1月12日举办的2022年广州市小额贷款公司监管工作会议上，广州互联网法院副院长邵山向全市小贷企业进行《互联网小额借款合同纠纷要素标准》及适用范畴宣传贯彻就是广州多部门形成合力，共同推动广州小贷行业高质量发展的一个例子。

据悉，广州推进“五链协同”监管和服务体系建设，推进涉小贷行业案件在广州互联网法院等司法平台实现类案智审。此外，广州市地方金融监管局指导小贷协会编制《广州市小贷行业工具书》，系统性梳理历年行业政策、监管指引和行政行为规范，实现工作程序、审核要点、材料清单标准化，确保在监管政策理解、监管行为把握、监管标准执行上实现全市“一盘棋”。

在粤评君看来，广州小贷行业持续健康发展，背后凸显的是广州积极主动履行对地方金融组织的监管、金融风险处置等职责，在推动地方金融监管改革上积极作为、锐意创新，有力有效服务金融业高质量发展。

【主笔】陈颖

【作者】 陈颖

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